Vente de titres de sociétés : quelles conséquences fiscales pour les particuliers ?

Avant toute chose, pouvez-vous rappeler en quoi consiste une « plus-value » ?

Bérangère Chevalier : Une plus-value correspond au gain réalisé suite à la vente d’un bien lorsque sa valeur a augmenté entre sa date d’acquisition et la date à laquelle la cession est intervenue. Le régime des plus-values s’applique également dans le cadre d’opérations particulières entraînant la sortie du bien du patrimoine d’un particulier. C’est le cas notamment en cas d’apport ou d’échange.

Schématiquement, si un particulier achète des titres de société pour une valeur de 100 € puis les revend 150 €, il dégage une plus-value de 50 €.

Bien évidemment, les choses ne sont pas aussi simples puisqu’il faut déterminer quelles sont les valeurs d’acquisition et de cession à retenir.

Pouvez-vous nous en dire davantage ?

Bérangère Chevalier : Si nous nous concentrons sur les titres de société, la plus-value générée à l’occasion de leur cession à titre onéreux correspond à la différence entre le prix de cession de ces titres, net de frais et taxes payés, et le prix d’acquisition ou de souscription desdits titres. Il convient de prendre en compte la plus-value nette, c’est-à-dire que si le cédant a constaté une moins-value (de même nature) la même année, il doit l’imputer sur la plus-value. Si le solde est positif, la plus-value subsistante est réduite, le cas échéant, des moins-values subies au cours des années précédentes, jusqu’à la 10^e année inclue. Si le solde est négatif, la moins-value subsistante est reportée et imputée dans les mêmes conditions au titre des années suivantes jusqu’à la 10^e année inclue.

Finalement, quel est le montant à retenir concernant le prix d’acquisition et le prix de cession pour calculer une plus-value ?

Bérangère Chevalier : Le prix de cession correspond au prix auquel les titres ont été cédés, diminué du montant des frais et taxes supportés pour la cession. Retenez que le prix de cession peut varier en fonction de la nature des cessions. À titre d’exemple, s’agissant des cessions réalisées en bourse, le prix de cession correspond au cours de transaction, tandis que pour les cessions de gré à gré, le prix est celui indiqué dans l’acte.

Le prix d’acquisition est égal au prix payé pour acquérir les titres ou, si les titres ont été reçus à titre gratuit, à la valeur retenue pour le calcul des droits de mutation. Les frais d’acquisition acquittés par le cédant doivent être ajoutés au prix d’acquisition (honoraires d’experts, frais d’actes, droits d’enregistrement, etc.).

Une fois la plus-value calculée, comment est-elle taxée ?

Bérangère Chevalier : Les plus-values de cession de titres sont soumises, en principe, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une imposition totale de 30 %. Ce prélèvement forfaitaire unique (PFU) est communément appelé « flat tax ».

Le PFU s’applique à l’ensemble des plus-values de cessions de valeurs mobilières et de droits sociaux du foyer fiscal, dans le cadre de sa gestion du patrimoine privé.

Vous avez souligné que les cessions de titres étaient soumises « en principe » au PFU. Existe-t-il des exceptions ?

Bérangère Chevalier : Effectivement. Le cédant peut, par dérogation, opter pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Schématiquement, les plus-values de cession de titres ne seront pas soumises à la flat tax, mais au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Leur montant sera pris en compte dans le revenu net global du cédant.

Notez que cette option est globale, ce qui signifie qu’elle porte sur la totalité des revenus de capitaux mobiliers (plus-values de cession de valeurs mobilières, intérêts, dividendes,etc.) du foyer fiscal.

Pour faire simple, si un particulier vend ses parts de SARL au cours de l’année N et perçoit des dividendes au cours de cette même année, en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la plus-value de cession des parts et les dividendes seront tous deux soumis au barème.

Quelles sont les démarches à effectuer pour exercer cette option ?

Bérangère Chevalier : Rien de plus simple : il suffit de cocher la case 2OP de la déclaration de revenus n°2042. Attention toutefois, cette option est irrévocable.

Pour la petite histoire, un député s’était interrogé sur la situation dans laquelle un particulier, soumis à un contrôle fiscal, souhaite renoncer à l’option exercée lors du dépôt de sa déclaration. Le Gouvernement a répondu en indiquant que tout retour en arrière est impossible au titre de l’année en cause. En 2024, le Conseil d’État a confirmé cette position.

D’autres taxes sont-elles dues lors de la cession de parts ou d’actions de société à titre onéreux ?

Bérangère Chevalier : Oui, des droits d’enregistrement doivent être payés. En principe, ces droits sont payés par l’acquéreur. Toutefois, l’acte de cession peut prévoir une répartition de cette charge entre l’acheteur et le vendeur.

Le montant de ces droits varie selon la nature des titres achetés. Les ventes de parts sociales sont soumises aux droits d’enregistrement calculés au taux de 3 %. Le taux est porté à 5 % pour les ventes de parts sociales détenues dans des sociétés à prépondérance immobilière. Il est en revanche de 0,1 % pour les cessions d’actions.

De mémoire, il existe un dispositif particulier pour les dirigeants qui partent en retraite et cèdent leurs titres de société. Est-ce toujours d’actualité ?

Bérangère Chevalier : Effectivement, et ce dispositif est toujours en vigueur. Suite à la mise en place du PFU, un abattement fixe de 500 000 € pour les dirigeants partant à la retraite a été créé. Il ne s’applique que pour les cessions de titres réalisées entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2024, que la plus-value soit taxée au PFU ou, sur option du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Par ailleurs, si les titres ont été achetés avant le 1^er janvier 2018 et que le dirigeant fait le choix d’opter pour l’imposition au titre du barème progressif, il peut bénéficier, toutes conditions remplies, des abattements pour durée de détention à savoir l’abattement de droit commun pour durée de détention de 50 % (pour les titres détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans), de 65 % (pour les titres détenus depuis plus de 8 ans) ou de l’abattement renforcé de 50 % (pour les titres détenus depuis au moins 1 an et moins de 4 ans), 65 % (pour les titres détenus depuis au moins 4 ans et moins de 8 ans) 85 % (pour les titres détenus depuis au moins 8 ans).

Mais retenez que l’abattement fixe de 500 000 € n’est pas cumulable, le cas échéant, avec l’abattement de droit commun ou avec l’abattement renforcé.

Ce dispositif particulier pour les dirigeants qui partent en retraite et cèdent leurs titres de société est-il ouvert à tous les dirigeants ?

Bérangère Chevalier : Non. Des conditions strictes doivent être respectées. Concernant le dirigeant dans un premier temps, il doit avoir exercé au sein de la société une fonction de direction de manière continue pendant les 5 années précédant la vente de ses titres, avoir détenu directement ou par personne interposée ou par l’intermédiaire de son conjoint (époux(se) ou partenaire de Pacs) ou de ses ascendants ou descendants ou de ses frères et sœurs, de manière continue pendant les 5 années précédant la cession, au moins 25 % du capital de la société dont les titres sont cédés et avoir cessé toute fonction dans la société dont les titres sont vendus et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 années suivant ou précédant la vente. Par dérogation, ce délai est de trois ans lorsque le cédant a fait valoir ses droits à la retraite entre le 1^er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 et que ce départ en retraite précède la cession.

Concernant la société, dans un second temps, elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés, employer moins de 250 salariés et réaliser un chiffre d’affaires inférieur à 50 M€ ou avoir un total de bilan inférieur à 43 M€ à la clôture du dernier exercice. En outre, elle doit avoir exercé une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, de façon continue, pendant les 5 ans précédant la cession des titres.

Concernant les titres cédés, les titres doivent être détenus depuis au moins un an à la date de la cession. La cession doit porter soit sur l’intégralité des titres détenus par le cédant dans la société dont les titres sont cédés, soit sur plus de 50% des droits de vote, soit sur plus de 50% des droits dans les bénéfices sociaux de la société, lorsque le cédant détient uniquement l’usufruit des titres.

Vous avez évoqué des abattements pour durée de détention et un abattement renforcé. De quoi s’agit-il ?

Bérangère Chevalier : En cas d’option pour le barème progressif, la plus-value réalisée lors de la cession de titres souscrits avant le 1er janvier 2018, peut éventuellement être réduite d’un abattement pour durée de détention.

L’abattement de droit commun s’élève à 50 % pour une durée de détention des titres comprise entre 2 et 8 ans et 65 % pour une durée de détention supérieure à 8 ans.

Un abattement dit renforcé est susceptible de s’appliquer lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• les titres cédés ont été acquis dans les 10 ans de la création de la société ;
• la société n’est pas issue de la restructuration ou de la reprise d’une activité préexistante ;
• la société a moins de 250 salariés et un chiffre d’affaires annuel n’excédant pas 50 millions d’euros ou un total bilan annuel n’excédant pas 43 millions d’euros ;
• la société n’accorde aux souscripteurs que les seuls droits résultant de leur qualité d’associé ;
• la société est soumise à l’impôt sur les sociétés ;
• et elle exerce une activité agricole, libérale, artisanale, commerciale ou industrielle (cette condition s’apprécie de manière continue depuis sa date de création).

L’abattement « renforcé » s’élève à 50 % pour une durée de détention des titres comprise entre 1 et 4 ans, 65 % pour une durée de détention comprise entre 4 et 8 ans et 85 % pour une durée supérieure à 8 ans.

Sources :

• Article 200 A, 1 A-2° du CGI
• Article 726 du CGI
• Article 199 terdecies 0-A du CGI
• Arrêt du Conseil d’État du 5 avril 2024, n^o 490411
• Article 150-0 D ter du Code général des impôts
• BOI-RFPI-SPI-10-20
• BOI-ENR-DMTOM-40-10-20
• Impots.gouv

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